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跳躍陷阱—香港華潤并購北京華遠(yuǎn)始末
作者：佚名 日期：2002-1-31 字體：[大] [中] [小]
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兼并，猶如一口陷阱
兼并，又猶如一塊餡餅
兼并對其主體和客體而言
并不是件輕松事
隨著改革的深入，我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整進(jìn)入了新的高潮，兼并聯(lián)合，已成為這一時期的主旋律。
但兼并不僅能給雙方帶來商機(jī)和利潤。同時也暗藏著各種危機(jī)。所以，兼并，對于兼并的主體和客體而言、并不是一件輕松的事情。香港華潤創(chuàng)業(yè)成功并購北京華遠(yuǎn)，似乎能給我們一些啟示。
一、購并背景分析
北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司，是我國少數(shù)幾個效益較好的大型房地產(chǎn)公司之一，其經(jīng)營狀況幾乎成為中房指數(shù)的晴雨表。
華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司前身為北京西城區(qū)建設(shè)開發(fā)公司；成立于1987年，注冊資本1500萬元。短短的10年間，北京華遠(yuǎn)能從一個區(qū)辦企業(yè)發(fā)展到現(xiàn)在擁有數(shù)10億資產(chǎn)的大型現(xiàn)代化企業(yè)，可以說資本經(jīng)營是其成功的法寶。實際上，北京華遠(yuǎn)發(fā)展的歷史就是一個公司急速成長而帶來的不斷融資的歷史。
中國大陸房地產(chǎn)因經(jīng)濟(jì)改革的不斷深化、經(jīng)濟(jì)的快速增長、居民收入的不斷提高而進(jìn)入了高速發(fā)展階段。特別是首都北京地區(qū)，市場需求旺盛、容量不斷增大。而房地供給由于土地管理嚴(yán)格，批租手續(xù)冗繁，再加上房地產(chǎn)投資建設(shè)周期長，很難在短期內(nèi)滿足市場的需求。因此房價、地價一漲再漲。北京房地產(chǎn)供求的極端不平衡使北京房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了罕見的火爆場面，各主要房地產(chǎn)公司都發(fā)展很快，北京華遠(yuǎn)也獲利頗豐，但北京華遠(yuǎn)卻從自己公司的快速發(fā)展中體會到對公司前景的憂患。因歷史原因，北京華遠(yuǎn)曾受政府委托以行政劃撥的方式取得土地開發(fā)權(quán)。目前即使可開發(fā)土地的有限性、原始土地市場的進(jìn)一步完善，以及潛在競爭者不斷介入等不利因素，華遠(yuǎn)以劃撥方式取得土地的可能性仍然較大。隨著房地產(chǎn)業(yè)競爭的加劇，華遠(yuǎn)人意識到企業(yè)規(guī)模的急劇擴(kuò)張以及有計劃的土地儲備才是其立于不敗之地的保證。
為了在這個百年一遇的黃金時期盡快擴(kuò)大自己的市場占有額，為獲取充足的企業(yè)發(fā)展土地儲備，北京華遠(yuǎn)僅靠自有資金是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。華遠(yuǎn)雖然采取負(fù)債經(jīng)營戰(zhàn)略以增加自己可支配的資產(chǎn)，但仍滿足不了企業(yè)急驟擴(kuò)張的資金要求。于是，華遠(yuǎn)開始了艱難的融資嘗試。1992年，北京華遠(yuǎn)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)申請到了發(fā)行公司債券3千萬元人民幣的額度，后來由于政府的調(diào)控和管制，再也沒能得到公司發(fā)行債券的額度。
1993年4月17日、北京華遠(yuǎn)集團(tuán)公司、中國銀行北京信托咨詢公司、北京市正陽實業(yè)發(fā)展總公司、北京市華遠(yuǎn)自動 化系統(tǒng)公司共同作為發(fā)起人，借公司股份制改組，通過走向募集的方式使華遠(yuǎn)的注冊資本擴(kuò)張到25000萬元，總股本25000萬股，又通過1993年末的分紅配股，公司股本擴(kuò)大到375000萬股。經(jīng)過這 一次大規(guī)模的融資行動，公司可支配資產(chǎn)雖有很大提高，但對于成長期的北京華遠(yuǎn)來講仍是杯水車薪。
按當(dāng)時華遠(yuǎn)規(guī)劃，到本世紀(jì)末7—8年的時間內(nèi)，要完成300萬平方米已有儲備土地的施工任務(wù)，按每平方米投入2500元計，共需資金750000萬元。為籌措發(fā)展所需資金，看來僅靠一次募集是不夠的，更大規(guī)模的走向募集，以及持續(xù)的融資渠道是北京華遠(yuǎn)快速發(fā)展的必備條件。
1994年初，經(jīng)北京華遠(yuǎn)股東大會的充分醞釀，公司擴(kuò)股融資勢在必行，為了公司長遠(yuǎn)發(fā)展。北京華遠(yuǎn)的最大控股股東華遠(yuǎn)集團(tuán)也忍痛割愛，同意出讓控股權(quán)�；诟鞣N各樣的原因，華遠(yuǎn)決定在大陸境外尋找一合適的合作伙伴做公司外資股東，以達(dá)到公司進(jìn)一步融資的目的。
與此同時。香港華潤創(chuàng)業(yè)經(jīng)過充分的論證和研究，決定將中國大陸作為其最佳投資區(qū)域。
香港華創(chuàng)自上市以來，經(jīng)精心策劃的多元化經(jīng)營，其在香港與中國大陸的業(yè)務(wù)都得到了充分的發(fā)展與壯大，香港華創(chuàng)的驚世表現(xiàn)不但使它在香港股市身份不凡，而且日益成為華潤集團(tuán)開展融資與投資業(yè)務(wù)的主要支柱。為進(jìn)一步加強(qiáng)香港華創(chuàng)的融資與投資功能，華潤集團(tuán)仍不斷地挑選潛質(zhì)優(yōu)秀的資產(chǎn)注入華潤創(chuàng)業(yè)，在為香港華創(chuàng)奠定堅實資產(chǎn)儲備的同時，也為華潤創(chuàng)業(yè)分散資產(chǎn)風(fēng)險、多元化經(jīng)營、在保證資產(chǎn)安全性的前提下獲取盡可能高的優(yōu)厚回報提出了要求，為能夠盡快地涉足大陸內(nèi)地的高收益、高新產(chǎn)業(yè)，香港華創(chuàng)制定了周密的大陸投資計劃。對于當(dāng)時迅速發(fā)展的大陸房地產(chǎn)業(yè)、香港華創(chuàng)已密切關(guān)注。因預(yù)見到大陸房地產(chǎn)業(yè)豐厚的獲利前景，香港華創(chuàng)采用間接購并的方式進(jìn)入大陸市場便是其分散經(jīng)營風(fēng)險、獲取潛在市場利潤的一個重要步驟。
二、購并的經(jīng)過
1994年11月，香港華創(chuàng)連同香港太陽世界、美國國泰財富共同出資，在英屬維爾京群島注冊堅實發(fā)展有限公司(香港華創(chuàng)為堅實發(fā)展公司的最大股東)，準(zhǔn)備投資入股北京華遠(yuǎn)。考慮到北京華遠(yuǎn)并購后進(jìn)一步用資的要求，方便堅實公司在港上市的需求，華遠(yuǎn)集團(tuán)同意堅實公司占有北京華遠(yuǎn)52％的股份(香港法律規(guī)定，母公司若以子公司的業(yè)績上市，必須擁有子公司51％以上的股份)。
同月，堅實公司與北京華遠(yuǎn)簽定了認(rèn)購北京華遠(yuǎn)股份并將公司轉(zhuǎn)為中外合資公司的合同，外方以公司每股凈資產(chǎn)1.613元為認(rèn)購價，認(rèn)購北京華遠(yuǎn)40625萬股外資普通股。并成立了中外合資華遠(yuǎn)股份有限公司，注冊資本78125萬元，全部資本為78125萬股，其中堅實發(fā)展有限公司占有52％股份，原控股股東、華遠(yuǎn)集團(tuán)公司股份份額降到16．8％、國內(nèi)股東合計占有48％股權(quán)，購并后公司凈資產(chǎn)增至129000萬元，公司總資產(chǎn)超過260000萬元。
購并后的公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司結(jié)構(gòu)完全符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。雙方經(jīng)過協(xié)商，在以穩(wěn)定華遠(yuǎn)經(jīng)營班子的前提下，設(shè)董事會董事l1名、外方6人，中方5名，外方基本不參與公司日常的經(jīng)營管理，公司董事長總經(jīng)理仍由購并前的北京華遠(yuǎn)董事長總經(jīng)理繼續(xù)擔(dān)任，除外方派駐一名財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督外，公司的管理班子并未發(fā)生明顯變化。
三、購并后雙方的經(jīng)濟(jì)效益及經(jīng)營狀況
購并為北京華遠(yuǎn)和香港華創(chuàng)都帶來了良好的經(jīng)濟(jì)效益。
北京華遠(yuǎn)購并前經(jīng)營業(yè)績就很好，購并帶來了巨額資金，使北京華遠(yuǎn)各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)都有了進(jìn)一步的提高：1994年竣工面積16．5萬平方米，每股收益0．365元；1995年竣工面積32．9萬平方米，每股收益0．476元；1996年竣工面積達(dá)47萬平方米，每股受益0．53元。
香港華創(chuàng)1994年購并時投資約4400萬美元，1994年、1995年分得股息約1400萬元。豐厚的回報增加了其長期投資的信心。
1996年，北京華遠(yuǎn)又經(jīng)股東大會同意開經(jīng)北京市體改委同意，按28％比例對全體股東配股，共21875萬股、每股售價2．85元。堅實公司因?qū)Ρ本┤A遠(yuǎn)經(jīng)營業(yè)績比較滿意，聯(lián)合其他股東，將1994、1995年分得股利約2100萬美元。并追加5400萬美元，認(rèn)購其中的21874．72萬股。1996年10月，配股完畢，公司注冊資本擴(kuò)大到10億元。股本10億元。凈資產(chǎn)22億元，堅實公司持股比例擴(kuò)大到62．5％，中方股東持股合計約37．5％。
香港華創(chuàng)購并北京華遠(yuǎn)后，對公司的經(jīng)營狀況比較滿意，并未進(jìn)行過任何整合，也未對公司原有的經(jīng)營方針、戰(zhàn)略進(jìn)行過任何調(diào)整。既保證了公司原有的經(jīng)營決策體系、人事報酬制度，又保留了工作人員的業(yè)績考核與企業(yè)管理制度。故而在購并后，北京華遠(yuǎn)仍然保留著購并前的經(jīng)營特點：①土地資源儲備允裕；②產(chǎn)品多樣化；③經(jīng)營方式靈活；④利潤來源多樣；⑤公司營運充滿效率。
對于此次購并，香港華創(chuàng)并購北京華遠(yuǎn)、北京華遠(yuǎn)吸收外資入股，實質(zhì)上是華遠(yuǎn)通過這種方式的巨額融資，并且為今后進(jìn)一步融資打開了方便之門，是相當(dāng)成功的。
四、寫在兼并之后
看過這一購并事件，留給我們的不應(yīng)該僅僅是贊嘆，而更多的應(yīng)該是思考：
1．兼并，對于兼并方和被兼并方而言，首先應(yīng)考慮自己的需要，其次要看對方能否滿足這一需要、避免盲目貪大，這就需要有一個詳細(xì)的調(diào)查研究的過程。否則，不僅不能吃到餡餅，而且將落入陷阱。
2．要用長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略眼光看待兼并，走出被兼并不光彩的誤區(qū)。不必過分計較兼并還是被兼并，只要對企業(yè)發(fā)展有利，即使被兼并，也是必要的。北京華遠(yuǎn)被兼并后，雖然不得不按比例同華潤分享利潤，但自己也獲得了較兼并前好得多的利潤，同時獲得了足夠的資金，可盡快將所儲備的土地建成樓盤，從而掌握先機(jī)，為整個企業(yè)的發(fā)展贏得了更為廣闊的前景。
3．北京華遠(yuǎn)主動被香港華潤兼并從而尋求更大的發(fā)展空間的案例，應(yīng)該為我國房地產(chǎn)業(yè)走出低谷，邁向規(guī)范化、規(guī)�；峁┮恍⿲氋F經(jīng)驗和全新思路。